A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) edita hoje, 30/9/2019, a Deliberação CVM 829, que trata sobre a forma com que as companhias abertas realizarão as publicações ordenadas na Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), levando em conta a nova redação dada ao art. 289 pela Medida Provisória 892, de 5/8/2019 (MP 892).
Uma vez que a MP 892 prevê que suas disposições somente produzem efeitos para as companhias abertas após a publicação de ato regulamentar pela CVM, a Autarquia entendeu ser do interesse geral dos participantes do mercado de capitais a edição da Deliberação ainda antes da conversão em Lei da referida Medida Provisória.
A Deliberação CVM 829 estabelece que as publicações previstas na Lei das S.A. e nas regulamentações editadas pela CVM serão realizadas no sistema disponibilizado pela CVM às companhias abertas para a divulgação de informações no site da Autarquia e da entidade administradora de mercado organizado (Sistema Empresas.NET). Os documentos serão considerados publicados na data da sua divulgação por meio desse sistema.
A CVM dispensou, nos termos do § 3º do art. 289, a necessidade de certificação digital dos documentos publicados pelas companhias abertas no Sistema Empresas.NET, bem como nas divulgações realizadas pelas companhias em seus sites previstas no § 2º do art. 289, tendo em vista que:
- a nova redação do art. 289 da Lei das S.A. prevê a certificação digital como um meio de verificar que as informações publicadas no site da CVM e da entidade administradora de mercado organizado provêm da companhia, não sendo exigido que os documentos publicados sejam digitalmente assinados pelas pessoas responsáveis por produzi-los;
- no caso das companhias abertas, o Sistema Empresas.NET, que será utilizado para realizar as publicações, está submetido a controles de acesso lógico (por meio do fornecimento de login e senha ao diretor de relações com investidores indicado pela companhia), que asseguram que as informações inseridas no sistema provêm das companhias registradas;
- as informações divulgadas nas páginas da internet da CVM e da entidade administradora de mercado organizado por meio do Sistema Empresas.NET não podem ser excluídas pelas companhias após sua inclusão e ficam disponíveis para consulta pelos investidores e pelo público em geral de forma permanente; e
- o dever da companhia aberta de divulgar em sua página na rede mundial de computadores os documentos cuja publicação é ordenada pela Lei das S.A., objetiva ampliar as fontes de acesso a essas informações, e não se confunde com a própria publicação que será realizada nas páginas na internet da CVM e da entidade administradora de mercado organizado.
No caso dos arts. 151 e 258 da Lei das S.A., envolvendo a publicação de renúncia de administrador e do edital de oferta pública de aquisição de controle, assim como em outras situações previstas na Lei das S.A. ou em norma da CVM em que a publicação seja realizada por terceiros que não a companhia aberta, a publicação deve se dar por meio do envio dos documentos à companhia, que deverá fazer a publicação no Sistema Empresas.NET de forma imediata. Esse pedido de publicação deve ser enviado com cópia à Superintendência de Relações com Empresas – SEP, que fará a publicação de forma subsidiária nos casos necessários.
A Deliberação CVM 829 indica que suas disposições também se aplicam às obrigações de publicação previstas nas regulamentações editadas pela CVM. A norma ressalta ainda que a nova forma realização das publicações ordenadas na Lei 6.404/76 não afeta as obrigações de entrega das informações previstas na Instrução CVM 480, nos prazos estipulados.
Todas as obrigações de arquivamento de documentos no registro do comércio pelas companhias abertas previstas na Lei das S.A. foram mantidas pela CVM.
Concluídos os trâmites de discussão e deliberação no Congresso Nacional sobre a MP 892 e de sanção ou promulgação, conforme o caso, a CVM poderá, caso necessário, editar ato adicional a respeito do tema. Contudo, caso a MP 892 não seja convertida em Lei, a Deliberação CVM 829 será revogada pela CVM.
A nova forma de publicação de que trata a Deliberação CVM 829 somente produz efeitos a partir de 14/10/2019, tendo em vista que:
- a disponibilização da Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital, onde as companhias fechadas realizarão as publicações ordenadas na Lei das S.A. nos termos do § 4º do art. 289, ocorrerá em 14/10/2019; e
- é conveniente harmonizar as datas em que as companhias abertas e fechadas passarão a ter que observar a nova forma de realização de publicações.
O Leal Cotrim se coloca à disposição de seus clientes para auxiliá-los na avaliação dos efeitos da Deliberação CVM 829.